重庆啤酒收问询函,要求说明拟注入重庆嘉酿的资产范围

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楼主 2021-01-25 15:46:46
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7月9日,重庆啤酒(600132.SH)收到上交所《关于对重庆啤酒股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》。

据悉,6月19日,重庆啤酒披露《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》(以下简称“预案”),预案包含控股股东旗下资产重庆嘉酿的股权转让,对重庆嘉酿增资方案,以及购买嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权等。

上交所要求重庆啤酒就以下事项加以说明或者补充披露:

一、关于交易方案

1.预案披露,本次交易方案为重大资产购买及共同增资合资公司,具体包括:

(1)重庆嘉酿股权转让,即重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权,转让价款应以现金方式支付;(2)重庆嘉酿增资,即重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本,嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本;该增资完成后,重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权;嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权;(3)购买B包资产,即重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产,购买价款以现金支付。要求公司补充披露:(1)本次交易采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式,该方案设计的主要考虑及商业合理性;(2)上市公司拟注入重庆嘉酿的资产范围,评估作价方式与注入的A包、B包资产是否存在重大差异,是否有利于保护上市公司和中小股东权益;(3)重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买B包资产的资金来源,上市公司是否提供相关财务资助。要求财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露,嘉士伯香港于通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时,嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺,在要约收购完成后的4-7年的时间内,将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司,彻底解决潜在的同业竞争。除本次交易注入啤酒业务资产外,嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务,但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因,未纳入本次交易范围,嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函,但未明确解决期限。要求公司补充披露:(1),嘉士伯出具解决同业竞争承诺范围是否包括非控股子公司,本次交易是否彻底解决潜在的同业竞争问题,前期承诺是否已履行完毕;(2)嘉士伯就本次交易完成后出具的避免同业竞争承诺,与承诺内容的关系,是否构成对前期承诺内容的变更,如是,相关方是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定履行承诺变更相关程序,并进一步完善相关承诺。要求财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露,本次交易嘉士伯咨询拟将其持有嘉士伯广东99%股权注入重庆嘉酿。同时,嘉士伯香港《要约收购报告书》显示,公司与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》《许可协议》《经销框架协议》,嘉士伯广东委托公司生产、销售嘉士伯和乐堡啤酒产品、并授权公司使用产品商标及相关知识产权。要求公司补充披露:(1)本次交易完成后,公司与嘉士伯广东上述协议后续安排;(2)嘉士伯和乐堡啤酒生产、销售及相关知识产权等权益是否全部纳入本次交易范围;(3)本次交易完成后,公司与嘉士伯及下属公司之间是否存在其他关联交易。要求财务顾问发表意见。

4.预案披露,本次交易尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团书面放弃优先购买权。同时,上市公司及交易对方出具的《关于注入资产权属的承诺函》存在“保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让资产的限制性条款,或虽存在限制性条款,但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务”表述。要求公司补充披露:(1)截至目前取得其他股东的同意转让并放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间;(2)如无法取得其他股东同意对本次交易的影响及应对措施;(3)前述限制性条款的具体内容及对推进本次交易的影响。要求财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产

5.预案披露,交易完成后,本次交易嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司,旗下管理11家控股啤酒厂,广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东地区。要求公司补充披露:(1)本次交易完成后,公司的经营计划、整合安排及战略规划,本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力;(2)本次交易是否需要经相关机构反垄断审查。要求财务顾问发表意见。

6.预案披露,2020年1-4月、度、度,嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为50,302.64万元、80,590.26万元、49,167.53万元。受疫情影响,餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况,疫情使得消费者的消费行为可能出现转变,都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。同时,报告期各期,嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为68.59%、71.92%、67.86%,高于同行业上市公司。要求公司补充披露:(1)结合行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率及同行业情况等方面,补充披露嘉士伯拟注入资产报告期业绩增长较快的原因及合理性;(2)2020年1-4月,嘉士伯拟注入资产业绩涨幅较大的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致,以及就疫情影响拟采取的应对措施;(3)结合拟注入啤酒资产的经营情况、债务规模变化情况等,补充披露资产负债率高于同行业上市公司的合理性;(4)拟注入啤酒资产是否存在重大债务风险、诉讼风险。要求财务顾问发表意见。

7.要求按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》中《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十项、第十六项规定,披露按重组办法规定计算的相关指标及6家标的公司各自报告期主要财务指标。

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